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Blitzumfrage: M&A-Welle sorgt auch für Enttäuschungen auf Käuferseite

Eine repräsentative Befragung von M&A-Professionals bringt es ans Licht: In 12 Prozent der Fälle sind Unternehmenskäufer mit dem gezahlten Kaufpreis im Nachhinein unzufrieden. Nachverhandelt wird seltener. Einer der Gründe: Die Käufer wollen das Verhältnis zum Verkäufer nicht belasten.

Die internationale Wirtschaftskanzlei Nörr Stiefenhofer Lutz hat FINANCE-Research beauftragt, eine repräsentative Befragung unter deutschen M&A-Profis durchzuführen. Hintergrund ist ein zunehmender Verkäufermarkt. Käufer geraten im Wettbewerb um lukrative Targets unter Zeit- und Preisdruck. Damit steigt das Risiko von Fehlkäufen. Es drohen Kaufreue, Nachverhandlungen und Anpassung von Kaufpreisen, sowie die Geltendmachung von Garantieansprüchen.

Die zentralen Fragen lauteten: Wie oft haben Sie in den vergangenen zehn Jahren nachverhandelt? Auf welchem Wege haben Sie dies getan, und worin lagen die Gründe für Ihre Unzufriedenheit? Unter den insgesamt rund 1000 Befragten befanden sich M&A-Experten in Unternehmen (strategische Investoren), Manager von Private-Equity-Fonds, M&A-Berater und Investmentbanker. Hinter verschlossenen Türen erfolgreich nachverhandeln Die Studienteilnehmer waren bei 12 Prozent der von ihnen in den letzten zehn Jahren abgewickelten Transaktionen als Käufer eines Unternehmens oder einer Beteiligung mit dem gezahlten Kaufpreis unzufrieden. Nachverhandelt haben sie allerdings nur in sieben Prozent der Fälle. Sie taten dies sowohl zwischen Signing und Closing als auch nach dem Closing. Wurde nach dem Closing nachverhandelt, dann überwiegend in den ersten zwölf Monaten (65 Prozent). Allerdings entschieden sich 35 Prozent auch noch ein Jahr nach dem Closing für diesen Schritt.

Die große Mehrheit (88 Prozent) verhandelte hinter verschlossenen Türen nach, nur 13 Prozent der Käufer ließen sich auf ein Gerichtsverfahren ein. "In der Regel vermeiden Käufer und Verkäufer staatliche Gerichte, um einen öffentlichen Prozess durch mehrere Instanzen zu vermeiden", erklärt Dr. Thomas Schulz, Leiter der Abteilung Gesellschaftsrecht bei Nörr Stiefenhofer Lutz. Ähnlich zurückhaltend sind sie in Bezug auf Schiedsverfahren, denn nur acht Prozent der Befragten wählten in der Vergangenheit diesen Weg. In den meisten Transaktionen sind die Rechtswege und -mittel allerdings im Kaufvertrag verbindlich geregelt.

Die häufigsten Ursachen für nachträgliche Kaufpreisanpassungen sehen die Studienteilnehmer in der vom Verkäufer falsch dargestellten Lage des Unternehmens (87 Prozent). Seltener wurden die verwendeten Bilanzierungsvorschriften (acht Prozent) oder zu hoch bewertete immaterielle Vermögensgegenstände (fünf Prozent) als Ursachen für Nachverhandlungen angeführt.

Die Gründe, weshalb unzufriedene Käufer nicht am Preis nachbesserten, sind sehr vielfältig: 43 Prozent wollten die Beziehung zum Verkäufer nicht durch eine Nachverhandlung belasten. 40 Prozent sahen mangelnde Erfolgsaussichten in Gerichts- und Schiedsverfahren. 38 Prozent scheuten die Kosten und die Dauer solcher Verfahren. Zudem gaben weitere 38 Prozent an, dass Preisklauseln keinen Raum für Nachverhandlungen ließen.

Mit dem Ergebnis der Nachverhandlungen sind die meisten Käufer allerdings zufrieden. Lediglich sieben Prozent waren bei den nachträglichen Verhandlungen mit dem Verkäufer nie erfolgreich. Zwei Prozent realisierten dagegen in allen Fällen den gewünschten Kaufpreis. 59 Prozent gaben an, meistens erfolgreich den Preis nachgebessert zu haben. 32 Prozent erzielten nur selten nachträglich eine zufriedenstellende Reduzierung des Kaufpreises. Der Preis wird maßgeblich von der Due Diligence, also der sorgfältigen Analyse, Prüfung und Bewertung des Kaufobjekts, bestimmt. Sie kann sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer durchgeführt werden. Die Due Diligence ist nach Meinung der Studienteilnehmer ein adäquates Mittel, einer Kaufpreisnachverhandlung vorzubeugen. Zehn Prozent gaben an, dass dieses Instrument immer vor Nachverhandlungen schützt. Bei 67 Prozent der Studienteilnehmer beugt die Due Diligence meistens einer Nachverhandlung vor. Unzufriedenheit bezüglich dieser Analyse gibt es bei rund 23 Prozent: Bei 17 Prozent verhindert sie selten und bei sechs Prozent nie das Nachverhandeln. Thomas Schulz weist außerdem darauf hin, dass Unternehmenskäufer möglichen Nachverhandlungen durch eine Abrechnungs- oder Stichtagsbilanz vorbeugen können. In diesem Fall bezahlen sie nur den Preis, den das Zielunternehmen laut Bilanz bei Vollzug des Kaufvertrags wert ist.

Bei der Frage, welche Art der Due Diligence die Studienteilnehmer bevorzugen, zeichnet sich ein deutliches Bild zugunsten der Käufer-Due-Diligence ab. Sie wird von 94 Prozent favorisiert. Nur sechs Prozent vertrauen hingegen auf die so genannte Verkäufer- oder Vendor-Due-Diligence.

Auch wenn der Käufer sich vor dem Kauf an alle Spielregeln der Preisbestimmung gehalten hat, kann der Frust im Nachhinein sehr groß sein. Schließlich konnte sich fast jeder dritte Studienteilnehmer an einen Fall erinnern, in dem er den Kauf rückabwickeln wollte.

Nörr Stiefenhofer Lutz

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