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VDI nachrichten: Ein guter Vor-Check sichert die Rendite
Business Angels leben riskant - zumindest geschäftlich. Sie investieren in Start-ups, die meist noch nicht bewiesen haben, am Markt bestehen zu können. Damit ihr Engagement trotzdem nicht zum Glücksspiel wird, führen sie im Vorfeld einer Beteiligung eine detaillierte Prüfung der Zielunternehmen durch. Worauf dabei zu achten ist, erklärt Thomas Clemm, Director bei PricewaterhouseCoopers, Nürnberg. Ein Interview zur Serie "Best Practice Koffer".
VDI nachrichten: Was sind die zentralen Bestandteile einer Due Diligence?
Clemm: Sie besteht aus einer rechtlichen, einer finanziellen, einer steuerlichen und einer operativen Komponente.
VDI nachrichten: Worauf ist bei der rechtlichen Due Diligence zu achten?
Clemm: Hier sollte der Engel beispielsweise sicherstellen, dass die Gesellschaft Eigentümer aller genutzten Schutzrechte ist. Wäre es stattdessen der Gründer, drohen im Falle einer Privatinsolvenz große Schwierigkeiten. So könnten existenziell wichtige Patente an Dritte übergehen. Auch sollte überprüft werden, ob Verträge existieren, die Vorkaufsrechte oder etwa Put- bzw.- Call-Optionen auf Unternehmensanteile beinhalten. Nur so kann sichergestellt werden, dass kein Gesellschafter kurz- oder mittelfristig dazu verpflichtet ist, weitere Anteile abzugeben. Gecheckt werden müssen natürlich auch sonstige Verträge mit Außenstehenden. Gibt es etwa Lieferverträge, die kaum einzuhalten sind und damit zu Schadenersatzforderungen führen können? Sind langjährig bindende Mietverträge unterzeichnet worden? Wurden bereits teure Lizenzverträge geschlossen? Existieren Darlehensverträge mit Banken oder Familienangehörigen? Zu welchen Konditionen? Wichtig ist auch die Frage, ob die Gesellschaft überhaupt ordnungsgemäß gegründet wurde. Es kommt immer wieder vor, dass sich Bar- und Sacheinlagen vermischen und damit eine so genannte "verschleierte Sachgründung" vorliegt.
VDI nachrichten: Was sollte der Engel im Rahmen der finanziellen Due Diligence überprüfen?
Clemm: Er sollte sich - falls bereits vorhanden - die letzten drei Jahresabschlüsse zeigen lassen. Dabei sollte er auch auf eine Cashflow-Rechnung bestehen, um vergangene Mittelzuflüsse kontrollieren und eine drohende Überschuldung ausschließen zu können. Besonders wichtig - und oft gefährlich - ist aber das, was ggf. nicht in der Bilanz steht. Der potenzielle Investor ist gut beraten, sich schriftlich bestätigen zu lassen, dass wirklich alle Verbindlichkeiten aufgeführt sind. Außerdem sollte er überprüfen, ob die aktivierten Forderungen der Höhe nach berechtigt sind.
Generell kritisch zu betrachten sind weit reichende Verflechtungen zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern. Ein Beispiel: Mietet die Firma vom Gründer Räumlichkeiten, so ist die Gefahr groß, dass der vereinbarte Mietzins nicht den üblichen Marktkonditionen entspricht.
Ebenfalls überprüft werden sollte die Unternehmensplanung. Ist sie nachprüfbar und realistisch? Wurden Zielzahlen der Vergangenheit erreicht?
VDI nachrichten: Was sind Bestandteile der steuerlichen Due Diligence?
Clemm: Natürlich sollte sich der Investor bereits vorhandene Gewerbesteuer- und Körperschaftsteuererklärungen ansehen. Insbesondere bei Im- und Exporten ist die richtige Behandlung der in Rechnung gestellten Umsatzsteuer sowie die Vorsteuer existenziell. Wichtig sind aber auch etwaige Korrespondenzen mit den Finanzbehörden. Gibt es Nachzahlungsforderungen? Oder offene Verfahren? Falls eine Betriebsprüfung angekündigt ist, sollte das Ergebnis abgewartet werden.
VDI nachrichten: Woraus sollte die operative Due Diligence bestehen?
Clemm: Zunächst sollte das regulatorische Umfeld geprüft werden. Wurden alle rechtlichen Vorgaben eingehalten? Ein Beispiel: Bei einer Zeitarbeitsfirma muss eine staatliche Erlaubnis zur Arbeitnehmerüberlassung vorliegen.
Außerdem müssen potenzielle Markteintrittsbarrieren identifiziert werden. Bezüglich des Marketings sind folgende Fragen zu klären: Wie werden Konkurrenten auf den neuen Anbieter reagieren? Welche Kunden wurden anvisiert? Was halten die vom neuen Produkt bzw. der neuen Dienstleistung? Ist das Pricing sinnvoll gestaltet?
Großes Augenmerk muss dem Gründerteam gewidmet werden: Neben der fachlichen Qualifikation sind u.a. Fremdsprachenkenntnisse und Verhandlungsgeschick unerlässlich.
VDI nachrichten: Wie lange dauert eine Due Diligence?
Clemm: Mindestens drei Manntage. Das ist aber stark abhängig vom Fachwissen des Investors. Oft ist es notwendig, etwa Steuerberater oder Marktforscher hinzuzuziehen.
Due Diligence
Der Begriff (dt.: „gebotene Sorgfalt“) bezeichnet eine systematische Stärken-/Schwächen-Analyse des Unternehmens, eine Analyse der mit dem Kauf verbundenen Risiken sowie eine fundierte Bewertung des Objekts. Gegenstand der Prüfungen können Bilanzen, personelle und sachliche Ressourcen, die strategische Positionierung, rechtliche und finanzielle Risiken sowie Umweltlasten sein.
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